夹层与信用投资

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也可直译作 “麦则恩投资”。Mezzanine的英文原意是底楼与二楼之间的半层

楼，在风险投资业中，特指对成长到扩张阶段，尚未盈利，但仍然需要大量资金进行扩张的风险企业进行投资。就投资的风险和回报水平来说，夹层投资是界于传统风险投资和一般债权、股权投资之间的投资行为。常见于:

（1） 对不久即进行公开招股的风险企业的短期投资；

（2） 比银行贷款条件宽松但又比股权投资附加更多偿还条件的投资，一般可取得购股权。

夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。这种债权总是伴随相应的认股权证，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。

夹层投资的风险和收益低于股权投资，高于优先债权。在公司的财务报表上，夹层投资也处于底层的股权资本和上层的优先债(高级债)之间，因而称为“夹层”。与风险投资不同的是，夹层投资很少寻求控股，一般也不愿长期持有股权，更倾向于迅速地退出。当企业在两轮融资之间，或者在希望上市之前的最后冲刺阶段，资金处于青黄不接的时刻，夹层投资者往往就会从天而降，带给企业最需要的现金，然后在企业进入新的发展期后全身而退。这也是它被称为“夹层”投资的另一个原因。

实践中，目前国内主要是信托公司开展了一些夹层投资业务。信托公司也采用股权型投资模式和债券型投资模式。在股权型投资模式中，信托公司通过设立信托计划将募集到的信托资金以股权方式进入具有良好破产隔离的特设目的公司(SPV)，特设目的公司负责项目运作，通过第三方溢价收购信托计划所持特设目的公司股权。在信托里，实际上是通过结构性设计受益权的不同层次，来体现出类同于优先股的制度安排。信托受益权上设置优先劣后的结构性安排，由融资方或愿意承担更高风险的第三方购买劣后受益权，优先保障优先受益权投资人的本金及收益。

在债券型投资模式中，信托公司将信托资金以债权方式发放给具有良好破产隔离的特设目的公司(SPV)，到期依照借贷合同还本付息。

在上述两种情况下，信托公司的产品均具有债权融资的特征，而不具有股权投资的特征。但是因为信托公司具有放贷的主体资格，其借贷行为均是合法有效的。

因此，夹层投资在我国的法律环境中，除了信托公司由于其设计模式的灵活和广泛，采取了夹层投资的方式，其他公司进行夹层投资尚未大规模展开，夹层投资在尚不具备可操作性。